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EuGH zur Besteuerung von durch eine gebietsfremde Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden, die bereits in einem anderen Mitgliedstaat besteuert wurden

Vorlage zur Vorabentscheidung – Art. 63 AEUV – Freier Kapitalverkehr – Körperschaftsteuer – Bilaterale Doppelbesteuerungsabkommen – Besteuerung von durch eine gebietsfremde Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden, die bereits in einem anderen Mitgliedstaat besteuert wurden – Obergrenze für die anrechenbare Steuergutschrift – Rechtliche Doppelbesteuerung

EuGH-Urteil vom 25. Februar 2021, Rechtssache C-403/19

Art. 63 AEUV ist dahin auszulegen, dass er einer Regelung eines Mitgliedstaats nicht entgegensteht, mit der im Rahmen einer Regelung zum Ausgleich der Doppelbesteuerung von Dividenden, die von einer in diesem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig ist, der Körperschaftsteuer unterliegenden Gesellschaft bezogen wurden und von einem anderen Mitgliedstaat besteuert wurden, einer solchen Gesellschaft eine Steuergutschrift gewährt wird, die auf den Betrag begrenzt ist, den der erste Mitgliedstaat erhalten würde, wenn allein diese Dividenden der Körperschaftsteuer unterlägen, ohne dass die in dem anderen Mitgliedstaat entrichtete Steuer in voller Höhe ausgeglichen wird.

1        Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 63 AEUV.

2        Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Société Générale SA und dem Ministre de l’Action et des Comptes publics (Minister für staatliches Handeln und öffentliche Haushalte, Frankreich) wegen einer Entscheidung der Steuerverwaltung, dieser Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Muttergesellschaft des steuerlichen Konzerns, zu dem die Société Générale Asset Management (SGAM) Banque (im Folgenden: SGAM Banque) gehört, zusätzliche Körperschaftsteuern für die 2004 und 2005 abgeschlossenen Wirtschaftsjahre aufzuerlegen.

Rechtlicher Rahmen

Das französisch-italienische Abkommen

3        Art. 10 des am 5. Oktober 1989 in Venedig unterzeichneten Abkommens zwischen der Regierung der Französischen Republik und der Regierung der Italienischen Republik zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Einkommen- und Vermögensteuer und zur Verhinderung von Steuerumgehung und Steuerhinterziehung (im Folgenden: französisch‑italienisches Abkommen) bestimmt:

„1.      Dividenden, die eine in einem Staat ansässige Gesellschaft an eine im anderen Staat ansässige Person zahlt, können im anderen Staat besteuert werden.

2.      Diese Dividenden können jedoch auch in dem Staat, in dem die die Dividenden zahlende Gesellschaft ansässig ist, nach dem Recht dieses Staates besteuert werden …“

4        Art. 24 Abs. 1 Buchst. a dieses Abkommens sieht vor, dass die Doppelbesteuerung, was die Französische Republik angeht, wie folgt vermieden wird:

„Gewinne und andere positive Einkünfte, die aus Italien stammen und die dort nach dem Abkommen besteuert werden können, können auch in Frankreich besteuert werden, wenn sie einer in Frankreich ansässigen Person zufließen. Die italienische Steuer ist für die Berechnung der in Frankreich steuerpflichtigen Einkünfte nicht abzugsfähig. Der Empfänger hat jedoch Anspruch auf eine Steuergutschrift, die auf die französische Steuer anzurechnen ist, in deren Bemessungsgrundlage diese Einkünfte enthalten sind. Diese Steuergutschrift entspricht
  • bei den in den Art. 10, 11, 12, 16 und 17 genannten Einkünften ... dem Betrag der in Italien nach diesen Artikeln gezahlten Steuer. Er darf jedoch den Betrag der diesen Einkünften entsprechenden französischen Steuer nicht übersteigen ...“
Das französisch-britische Abkommen

5        Art. 9 des am 22. Mai 1968 in London unterzeichneten Abkommens zwischen der Regierung der Französischen Republik und der Regierung des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerumgehung auf dem Gebiet der Einkommensteuer (im Folgenden: französisch‑britisches Abkommen) bestimmt:

„1.      a)      Dividenden, die eine im Vereinigten Königreich ansässige Gesellschaft an eine in Frankreich ansässige Person zahlt, können in Frankreich besteuert werden.
b)      Hat eine in Frankreich ansässige Person aufgrund einer solchen Dividende nach Abs. 2 des vorliegenden Artikels Anspruch auf eine Steuergutschrift, so kann die Steuer auch im Vereinigten Königreich erhoben werden ...

2.      Vorbehaltlich der Abs. 3, 4 und 5 des vorliegenden Artikels hat eine in Frankreich ansässige Person, die von einer im Vereinigten Königreich ansässigen Gesellschaft Dividenden erhält, deren tatsächliche Begünstigte sie ist, bei einer Besteuerung dieser Dividenden in Frankreich Anspruch auf die damit verbundene Steuergutschrift, auf die eine im Vereinigten Königreich ansässige natürliche Person Anspruch gehabt hätte, wenn sie diese Dividenden erhalten hätte, und auf Zahlung der überschüssigen Steuergutschrift auf die von ihm geschuldete Steuer des Vereinigten Königreichs …“

6        Nach Art. 24 Buchst. b Ziff. ii des französisch‑britischen Abkommens werden Doppelbesteuerungen von Einkünften, was die Französische Republik anbelangt, wie folgt vermieden:

„Frankreich gewährt in Frankreich ansässigen Personen, die Einkünfte nach den Art. 9 und 17 beziehen, die ihren Ursprung im Vereinigten Königreich haben und im Vereinigten Königreich gemäß den Bestimmungen dieser Artikel besteuert wurden, eine Steuergutschrift in Höhe der im Vereinigten Königreich gezahlten Steuer. Diese Steuergutschrift, die den Betrag der französischen Steuer für die genannten Einkünfte nicht übersteigen darf, wird auf die Steuern im Sinne von Art. 1 Abs. 1 Buchst. b dieses Abkommens, in deren Bemessungsgrundlage diese Einkünfte enthalten sind, angerechnet ...“
Das französisch-niederländische Abkommen

7        Art. 10 des am 16. März 1973 in Paris unterzeichneten Abkommens zwischen der Regierung der Französischen Republik und der Regierung des Königreichs der Niederlande zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerumgehung auf dem Gebiet der Einkommensteuer und der Vermögensteuer (im Folgenden: französisch‑niederländisches Abkommen) bestimmt:

„1.      Dividenden, die eine in einem Staat ansässige Gesellschaft an eine im anderen Staat ansässige Person zahlt, können im anderen Staat besteuert werden.

2.      Diese Dividenden können jedoch auch in dem Staat, in dem die die Dividenden zahlende Gesellschaft ansässig ist, nach dem Recht dieses Staates besteuert werden …“

8        Nach Art. 24 Teil B Buchst. b dieses Abkommens wird die Doppelbesteuerung, was die Französische Republik angeht, wie folgt vermieden:

„Für Einkünfte im Sinne der Art. 8, 10, 11, 16 und 17, die nach den Bestimmungen dieser Artikel in den Niederlanden besteuert worden sind, gewährt Frankreich in Frankreich ansässigen Personen, die solche Einkünfte beziehen, eine Steuergutschrift in Höhe der niederländischen Steuer. Diese Steuergutschrift, die den Betrag der in Frankreich erhobenen Steuer auf die fraglichen Einkünfte nicht übersteigen darf, wird auf die in Art. 2 Abs. 3 Buchst. b genannten Steuern, in deren Bemessungsgrundlagen die genannten Einkünfte enthalten sind, angerechnet ...“
Französisches Recht

9        Art. 39 Abs. 1 des Code général des impôts (Allgemeines Steuergesetzbuch) in seiner auf den Ausgangsrechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: Code général des impôts) bestimmt:

„Der Nettogewinn wird unter Abzug aller Aufwendungen ermittelt …“

10      In Art. 209 Nr. I Abs. 1 dieses Code heißt es:

„Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Abschnitts werden die der Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne nach den in den Art. 34 bis 45 ... festgelegten Regeln und unter Berücksichtigung ausschließlich der Gewinne, die in den in Frankreich betriebenen Unternehmen erzielt werden, sowie der Gewinne ermittelt, deren Besteuerung Frankreich durch ein internationales Doppelbesteuerungsabkommen zugewiesen ist. ...“

11      Art. 220 Abs. 1 dieses Code sieht vor:

„a)      Auf Nachweis wird die Quellensteuer, zu der die in den Art. 108 bis 119, 238 septies B und 1678 bis genannten Einkünfte der Gesellschaft oder der juristischen Person aus Kapitalvermögen Anlass gegeben haben, auf den Betrag der von dieser nach diesem Kapitel zu tragenden Steuer angerechnet.
Der insoweit vorzunehmende Abzug darf jedoch den Teil der letztgenannten Steuer, der dem Betrag dieser Einkünfte entspricht, nicht übersteigen.  

b)      Bei Einkünften ausländischen Ursprungs im Sinne der Art. 120 bis 123 ist die Anrechnung auf den Betrag der Gutschrift, der der im Ausland einbehaltenen Quellensteuer entspricht, oder die an deren Stelle gewährte Ermäßigung beschränkt, wie in den internationalen Abkommen vorgesehen. ...“

Ausgangsverfahren und Vorlagefragen

12      SGAM Banque, die ihren Sitz in Frankreich hat, gehört zu dem steuerlichen Konzern, dessen Muttergesellschaft Société Générale, ebenfalls mit Sitz in Frankreich, ist.

13      In den Jahren 2004 und 2005 tätigte SGAM Banque zum einen Wertpapierleihgeschäfte, bei denen der Entleiher Wertpapiere übergab, die als Sicherheit für die von SGAM Banque verliehenen Wertpapiere dienen sollten, wodurch diese vorübergehend Eigentümerin der übergebenen Wertpapiere wurde. Der zwischen SGAM Banque und ihren Vertragspartnern unterzeichnete Mustervertrag sah vor, dass diese Gesellschaft grundsätzlich verpflichtet war, dem Entleiher Wertpapiere zurückzugeben, die den als Sicherheit hinterlegten gleichwertig waren, damit dieser die mit diesen Wertpapieren verbundenen Dividendenausschüttungen erhielt, und, falls keine Rückgabe erfolgte, ihm einen Geldbetrag in Höhe des Dividendenbetrags zu zahlen oder ihm Vermögensgegenstände im Wert dieses Betrags zu übergeben.

14      Zum anderen nahm SGAM Banque Fondsstrukturierungsgeschäfte vor, die u. a. in der Verwaltung von Aktienkörben bestanden, die von ihren Vertragspartnern festgelegten Verwaltungsprofilen entsprachen. Dabei bezog SGAM Banque die Dividenden im Zusammenhang mit den Wertpapieren in diesen von ihr erworbenen Aktienkörben, war im Rahmen der ihren Vertragspartnern verkauften Leistung aber zur Zahlung einer dem Betrag der bezogenen Dividenden und der Wertsteigerung der Wertpapiere entsprechenden Summe verpflichtet. Im Gegenzug zahlten die Vertragspartner an SGAM Banque eine feste Vergütung für die Verwaltung des Aktienkorbs.

15      Im Rahmen dieser beiden Arten von Geschäften bezog SGAM Banque für Wertpapiere von Gesellschaften mit Sitz in Italien, im Vereinigten Königreich und in den Niederlanden um die in diesen Mitgliedstaaten jeweils entrichteten Quellensteuern verringerten Dividenden. SGAM Banque rechnete daher auf die Körperschaftsteuer, die sie für die 2004 und 2005 abgeschlossenen Wirtschaftsjahre in Frankreich zu zahlen hatte, auf der Grundlage des französisch‑italienischen, des französisch‑britischen und des französisch‑niederländischen Abkommens Steuergutschriften an, die diesen Quellensteuern entsprachen.

16      Nach einer Rechnungsprüfung stellte die zuständige Steuerverwaltung die Anrechnung eines Teils dieser Steuergutschriften in Frage und berichtigte die Körperschaftsteuer nach oben. Mit Urteil vom 3. Februar 2011 befreite das Tribunal administratif de Montreuil (Verwaltungsgericht Montreuil, Frankreich) Société Générale von den zusätzlichen Steuern, die dieser als Muttergesellschaft infolge dieser Erhöhung auferlegt worden waren. Mit Urteil vom 17. März 2016 hob die Cour administrative d’appel de Versailles (Verwaltungsberufungsgericht Versailles, Frankreich) dieses Urteil auf und belastete diese Gesellschaft erneut mit dieser zusätzlichen Steuer.

17      Da Société Générale der Ansicht war, das genannte Berufungsgericht habe zu Unrecht angenommen, dass die Anwendung der Regeln für die Berechnung der Steuergutschrift mit dem in Art. 63 AEUV verankerten freien Kapitalverkehr vereinbar sei, legte sie gegen dieses Urteil ein Rechtsmittel beim vorlegenden Gericht, dem Conseil d’État (Staatsrat, Frankreich), ein. Diese Gesellschaft macht unter Bezugnahme auf die Urteile vom 28. Februar 2013, Beker und Beker (C‑168/11, EU:C:2013:117), sowie vom 17. September 2015, Miljoen u. a. (C‑10/14, C‑14/14 und C‑17/14, EU:C:2015:608), geltend, dass Geschäfte über Wertpapiere von ausländischen Gesellschaften, die von in Frankreich körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaften getätigt würden, gegenüber Geschäften über Wertpapiere von französischen Gesellschaften benachteiligt würden, und zwar aufgrund der Art der Berechnung der Obergrenze für die nach dem französisch‑italienischen, dem französisch‑britischen und dem französisch‑niederländischen Abkommen angerechnete Steuergutschrift, die lediglich eine unzureichende Anrechnung der von dem Mitgliedstaat, aus dem die Dividenden stammten, erhobenen Steuer auf die in Frankreich zu zahlende Körperschaftsteuer ermögliche.

18      Das vorlegende Gericht führt aus, aus Art. 220 Abs. 1 Buchst. b des Code général des impôts ergebe sich, dass die im Ausland entrichtete Quellensteuer auf die in dieser Bestimmung genannten Einkünfte ausländischen Ursprungs auf die in Frankreich geschuldete Steuer maximal bis zu dem Betrag der Steuergutschrift angerechnet werden könne, der dieser Quellensteuer entspreche, wie in den internationalen Steuerabkommen vorgesehen.

19      Insoweit gehe aus dem französisch‑italienischen, dem französisch‑britischen und dem französisch‑niederländischen Doppelbesteuerungsabkommen hervor, dass, wenn eine in Frankreich körperschaftsteuerpflichtige Gesellschaft von einer in einem anderen Vertragsstaat dieser Abkommen ansässigen Gesellschaft Dividenden beziehe, die in diesem Staat quellensteuerpflichtig seien, die Französische Republik befugt sei, die erstgenannte Gesellschaft in Bezug auf diese Dividenden zu besteuern. Diese Gesellschaft habe jedoch Anspruch auf eine auf die Körperschaftsteuer anrechenbare Steuergutschrift, sofern diese nicht den Betrag der diesen Einkünften entsprechenden französischen Steuer übersteige. Nach französischem Recht sei der Höchstbetrag dieser Steuergutschrift – soweit es im betreffenden Doppelbesteuerungsabkommen keine gegenteilige Bestimmung gebe – unter Anwendung sämtlicher Bestimmungen des Code général des impôts über die Körperschaftsteuer, darunter die des Art. 39 Abs. 1, die nach Art. 209 Nr. I Abs. 1 dieses Code anwendbar seien, zu ermitteln. Daraus folge, dass der Höchstbetrag der Steuergutschrift zu bestimmen sei, indem vom Betrag der ausgeschütteten Dividenden, vor einem Steuerabzug an der Quelle und soweit dies nicht durch spezifische Bestimmungen ausgeschlossen sei, berechtigte Aufwendungen im Zusammenhang mit diesen Dividenden abgezogen würden. Bei diesen Aufwendungen handele es sich um jene, die nur aufgrund des Erwerbs, des Haltens oder der Veräußerung von Wertpapieren, die zum Bezug von Dividenden geführt hätten, getätigt worden seien und die unmittelbar mit diesem Bezug zusammenhingen und nicht im Gegenzug eine Mehrung der Aktiva bewirkten.

20      Das vorlegende Gericht weist im Übrigen darauf hin, dass die in der vorstehenden Randnummer genannten Regeln den Nachteil ausgleichen sollten, der sich aus der parallelen Wahrnehmung der Steuerhoheit der verschiedenen Mitgliedstaaten ergeben könne, und dass zur Vornahme dieses Ausgleichs die Obergrenze für die Anrechnung berechnet werde, indem auf die quellensteuerpflichtigen Dividenden ausländischen Ursprungs die allgemeinen Bestimmungen des Code général des impôts über den Abzug von Aufwendungen angewendet würden.

21      Außerdem würden die Aufwendungen, die vor der Erhebung der Quellensteuer vom Betrag dieser Dividenden abgezogen würden, auch bei der Bestimmung der Bemessungsgrundlage der in Frankreich zu zahlenden Körperschaftsteuer in Abzug gebracht. In diesen Regeln komme die Verpflichtung der Französischen Republik zum Ausdruck, gegebenenfalls in voller Höhe auf die Steuereinnahmen zu verzichten, die sie bei einer Belegung von Dividenden ausländischen Ursprungs mit Körperschaftsteuern erzielen würde. Die Anrechnung einer Steuergutschrift, die höher ausfalle als die sich aus der Anwendung dieser Vorschriften ergebende, könnte nicht nur zu einem solchen Verzicht, sondern auch dazu führen, dass die Französische Republik die Steuerbelastung, der diese Dividenden vom Staat ihres Ursprungs unterworfen würden, ganz oder teilweise trage.

22      Das vorlegende Gericht verweist außerdem auf die Rechtsprechung des Gerichtshofs, insbesondere auf Rn. 47 des Urteils vom 20. Mai 2008, Orange European Smallcap Fund (C‑194/06, EU:C:2008:289), sowie auf Rn. 28 des Urteils vom 24. Oktober 2018, Sauvage und Lejeune (C‑602/17, EU:C:2018:856), aus denen hervorgehe, dass ein Mitgliedstaat unionsrechtlich nicht verpflichtet sei, den Nachteil auszugleichen, der sich aus einer Mehrfachbelastung ergebe, die ausschließlich durch die parallele Wahrnehmung der Steuerhoheit der Mitgliedstaaten bewirkt werde. Dieser Mitgliedstaat habe aber, wenn er sich entschlossen habe, einen derartigen Ausgleich vorzusehen, diese Befugnis im Einklang mit dem Unionsrecht auszuüben. Im Übrigen könne eine steuerliche Benachteiligung, die sich aus der Aufteilung dieser Befugnis zwischen zwei Mitgliedstaaten und aus den Unterschieden zwischen ihren Steuersystemen ergebe, nicht als eine verbotene Ungleichbehandlung angesehen werden.

23      Da es zu dieser Frage keine Rechtsprechung des Gerichtshofs gibt, fragt das vorlegende Gericht nach dem Ermessensspielraum der Mitgliedstaaten, wenn sie einen Mechanismus zur Beseitigung der Doppelbesteuerung schaffen, der auf die Ausschüttung von Dividenden ausländischen Ursprungs an eine ansässige Gesellschaft anwendbar ist und auf der Gewährung einer Steuergutschrift beruht, die bis zur Höhe des diesen Dividenden entsprechenden Steuerbetrags im Sitzstaat anrechenbar ist.

24      Unter diesen Umständen hat der Conseil d’État (Staatsrat) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen:

Hat im Hinblick auf Art. 63 AEUV der Umstand, dass die Anwendung von nationalen Vorschriften zum Ausgleich einer Doppelbesteuerung der einer Gesellschaft, die in dem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig ist, körperschaftsteuerpflichtig ist, von einer in einem anderen Staat ansässigen Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden, die, weil der andere Staat seine Steuerhoheit ausübt, einer Quellensteuer unterliegen, geeignet ist, eine Schlechterstellung von Geschäften, die im erstgenannten Staat körperschaftsteuerpflichtige Gesellschaften mit Wertpapieren ausländischer Gesellschaften tätigen, fortbestehen zu lassen, zur Folge, dass der Mitgliedstaat, sofern er sich für den Ausgleich der Doppelbesteuerung entschieden hat, über den Verzicht auf die Steuereinnahmen, die er durch die Heranziehung der in Rede stehenden Dividenden zur Körperschaftsteuer erzielen würde, hinauszugehen hat?

Zur Vorlagefrage

25      Mit seiner Frage möchte das vorlegende Gericht wissen, ob Art. 63 AEUV dahin auszulegen ist, dass er einer Regelung eines Mitgliedstaats entgegensteht, mit der im Rahmen einer Regelung zum Ausgleich der Doppelbesteuerung von Dividenden, die von einer in diesem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig ist, der Körperschaftsteuer unterliegenden Gesellschaft bezogen wurden und von einem anderen Mitgliedstaat besteuert wurden, einer solchen Gesellschaft eine Steuergutschrift gewährt wird, die auf den Betrag begrenzt ist, den der erste Mitgliedstaat erhalten würde, wenn allein diese Dividenden der Körperschaftsteuer unterlägen, ohne dass die in dem anderen Mitgliedstaat entrichtete Steuer in voller Höhe ausgeglichen wird.

26      Nach gefestigter Rechtsprechung ist es Sache jedes Mitgliedstaats, unter Beachtung des Unionsrechts sein System der Besteuerung von Gewinnausschüttungen zu organisieren und in diesem Rahmen die auf den empfangenden Anteilsinhaber anwendbare Besteuerungsgrundlage und den für ihn geltenden Steuersatz zu bestimmen (Urteil vom 20. Mai 2008, Orange European Smallcap Fund, C‑194/06, EU:C:2008:289, Rn. 30, und Beschluss vom 4. Februar 2016, Baudinet u. a., C‑194/15, nicht veröffentlicht, EU:C:2016:81, Rn. 30 und die dort angeführte Rechtsprechung).

27      Daraus folgt zum einen, dass Dividenden, die von einer in einem Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft an einen in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Anteilseigner ausgeschüttet werden, Gegenstand einer rechtlichen Doppelbesteuerung sein können, wenn sich beide Mitgliedstaaten dafür entscheiden, ihre Besteuerungsbefugnis auszuüben und die Dividenden beim Anteilseigner zu besteuern (Urteil vom 10. Februar 2011, Haribo Lakritzen Hans Riegel und Österreichische Salinen, C‑436/08 und C‑437/08, EU:C:2011:61, Rn. 168 und die dort angeführte Rechtsprechung, sowie Beschluss vom 4. Februar 2016, Baudinet u. a., C‑194/15, nicht veröffentlicht, EU:C:2016:81, Rn. 31).

28      Zum anderen stellen die Nachteile, die sich aus der parallelen Ausübung der Besteuerungsbefugnisse der verschiedenen Mitgliedstaaten ergeben können, keine nach dem AEU‑Vertrag verbotenen Beschränkungen dar, sofern eine solche Ausübung nicht diskriminierend ist (Urteil vom 10. Februar 2011, Haribo Lakritzen Hans Riegel und Österreichische Salinen, C‑436/08 und C‑437/08, EU:C:2011:61, Rn. 169 und die dort angeführte Rechtsprechung, sowie Beschluss vom 4. Februar 2016, Baudinet u. a., C‑194/15, nicht veröffentlicht, EU:C:2016:81, Rn. 32).

29      In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass, da das Unionsrecht bei seinem gegenwärtigen Stand keine allgemeinen Kriterien für die Zuständigkeitsverteilung zwischen den Mitgliedstaaten in Bezug auf die Beseitigung der Doppelbesteuerung innerhalb der Europäischen Union vorschreibt, der Umstand, dass sowohl der Ursprungsmitgliedstaat der Dividenden als auch der Wohnsitzmitgliedstaat des Anteilseigners die Dividenden besteuern können, nicht bedeutet, dass der Wohnsitzmitgliedstaat unionsrechtlich verpflichtet wäre, Vorkehrungen gegen die Nachteile zu treffen, die sich aus der Ausübung der auf diese Weise zwischen den beiden Mitgliedstaaten aufgeteilten Befugnis ergeben könnten (Urteil vom 10. Februar 2011, Haribo Lakritzen Hans Riegel und Österreichische Salinen, C‑436/08 und C‑437/08, EU:C:2011:61, Rn. 170 und die dort angeführte Rechtsprechung, sowie Beschluss vom 4. Februar 2016, Baudinet u. a., C‑194/15, nicht veröffentlicht, EU:C:2016:81, Rn. 33).

30      Die Mitgliedstaaten können zwar im Rahmen bilateraler Abkommen zur Beseitigung der Doppelbesteuerung die Anknüpfungspunkte für die Aufteilung der Steuerhoheit festlegen, jedoch erlaubt es ihnen diese Aufteilung der Steuerhoheit nicht, Maßnahmen anzuwenden, die gegen die vom AEU‑Vertrag garantierten Verkehrsfreiheiten verstoßen. Bei der Ausübung der gegebenenfalls im Rahmen von bilateralen Doppelbesteuerungsabkommen aufgeteilten Steuerhoheit sind die Mitgliedstaaten nämlich verpflichtet, die Vorschriften des Unionsrechts und insbesondere den Grundsatz der Gleichbehandlung einzuhalten (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 24. Oktober 2018, Sauvage und Lejeune, C‑602/17, EU:C:2018:856, Rn. 24, und vom 14. März 2019, Jacob und Lennertz, C‑174/18, EU:C:2019:205, Rn. 25).

31      Im vorliegenden Fall geht aus dem Vorabentscheidungsersuchen hervor, dass die Dividenden, die von Gesellschaften mit Sitz in Italien, im Vereinigten Königreich und in den Niederlanden im Rahmen von Wertpapierleih- und Fondstrukturierungsgeschäften an SGAM Banque ausgeschüttet wurden, hinsichtlich der Körperschaftsteuer, deren Bemessungsgrundlage diese Einkünfte umfasst, einer rechtlichen Doppelbesteuerung durch die Staaten, aus denen diese Einkünfte stammen, und die Französische Republik, in der SGAM Banque ansässig ist, unterliegen.

32      Was die Ausübung der Steuerhoheit durch Frankreich betrifft, geht zunächst aus den Angaben des vorlegenden Gerichts und den Ausführungen der französischen Regierung sowie von Société Générale in ihren schriftlichen Erklärungen hervor, dass alle gebietsansässigen Gesellschaften hinsichtlich der bezogenen Dividenden der Körperschaftsteuer unterliegen, unabhängig davon, ob diese Dividenden inländischen oder ausländischen Ursprungs sind. Diese Einkünfte würden in das Gesamtergebnis der betreffenden Gesellschaft einbezogen, von dem die betrieblichen Aufwendungen abgezogen würden; unterschiedliche Steuersätze werden nicht erwähnt. Außerdem seien auf diese Einkünfte unabhängig von ihrem Ursprung die gleichen aus dem Code général des impôts resultierenden Regeln für die Anrechnung der Aufwendungen anwendbar.

33      Sodann steht fest, dass Frankreich zwar Körperschaftsteuer auf die von Gesellschaften mit Sitz in Italien, im Vereinigten Königreich und in den Niederlanden bezogenen Dividenden erhebt, aber der Gesellschaft, die diese Dividenden bezieht, eine Steuergutschrift gewährt, die auf die Körperschaftsteuer anrechenbar ist. Diese Steuergutschrift entspricht der in dem Mitgliedstaat, aus dem diese Einkünfte stammen, entrichteten Steuer und darf die diesem Einkommen entsprechende französische Körperschaftsteuer nicht übersteigen.

34      Was schließlich die Modalitäten zur Berechnung der anrechenbaren Steuergutschrift für die bereits auf Dividenden ausländischen Ursprungs entrichtete Steuer betrifft, scheinen die Bemessungsgrundlage und der Satz der Körperschaftsteuer, die allein diesen Einkünften entsprechen, dieselben zu sein wie diejenigen der Körperschaftsteuer, die tatsächlich zu zahlen wäre, wenn es sich um Dividenden inländischen Ursprungs handelte. Insbesondere scheinen die bei dieser Berechnung abgezogenen Aufwendungen, die sich speziell auf die Dividenden beziehen, gemäß der Rechtsprechung des vorlegenden Gerichts auch hinsichtlich der Dividenden inländischen Ursprungs vom Gesamtergebnis der gebietsansässigen Gesellschaft abgezogen zu werden, was vom vorlegenden Gericht zu überprüfen ist.

35      Aus dem Vorstehenden ergibt sich, dass vorbehaltlich einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht nicht ersichtlich ist, dass die von Gesellschaften mit Sitz in Italien, im Vereinigten Königreich und in den Niederlanden ausgeschütteten Dividenden in Frankreich einer höheren Körperschaftsteuer unterliegen als Dividenden inländischen Ursprungs.

36      Société Générale macht jedoch in ihren schriftlichen Erklärungen geltend, dass die Modalitäten zur Berechnung der Steuergutschrift, auf die eine solche Gesellschaft Anspruch habe, lediglich eine unzureichende Anrechnung der bereits in dem Mitgliedstaat, aus dem die Dividenden stammten, entrichteten Steuer auf die französische Körperschaftsteuer ermöglichten, was für eine in Frankreich ansässige Gesellschaft zur Folge habe, dass Geschäfte mit Wertpapieren gebietsfremder Gesellschaften im Vergleich zu Geschäften mit Wertpapieren gebietsansässiger Gesellschaften benachteiligt würden. Daraus ergebe sich für Dividenden ausländischen Ursprungs eine höhere Steuerbelastung als für Dividenden inländischen Ursprungs.

37      Hierzu ist festzustellen, dass dieser Nachteil, wie Société Générale einräumt, auf einen Unterschied zwischen der Bemessungsgrundlage der von den Mitgliedstaaten, aus denen die Dividenden stammen, erhobenen Steuer und der Bemessungsgrundlage der französischen Körperschaftsteuer, die für die Obergrenze der anrechenbaren Steuergutschrift maßgeblich ist, zurückzuführen ist. Aus der dem Gerichtshof vorliegenden Akte geht nämlich hervor, dass die in Italien, im Vereinigten Königreich und in den Niederlanden entrichtete Steuer auf der Grundlage des Bruttobetrags dieser Dividenden berechnet wurde, ohne die Möglichkeit eines Abzugs der Aufwendungen, während die französische Körperschaftsteuer auf der Grundlage des Nettobetrags berechnet wird und die Französische Republik den Abzug der Aufwendungen gemäß Art. 39 Abs. 1 des Code général des impôts gestattet, so dass die Nettoeinkünfte für die Berechnung der Steuergutschrift durch diesen Abzug der Aufwendungen geringer ausfallen.

38      In diesem Zusammenhang ist hinsichtlich des Arguments, dass ein Verstoß gegen den freien Kapitalverkehr vorliege, wenn für die Berechnung der französischen Steuergutschrift eine andere Steuerbemessungsgrundlage herangezogen werde als diejenige, die die Mitgliedstaaten, aus denen die Dividenden stammten, zugrunde gelegt hätten, während die Französische Republik und diese Mitgliedstaaten die Doppelbesteuerung hätten beseitigen wollen, darauf hinzuweisen, dass es gemäß der in Rn. 26 des vorliegenden Urteils angeführten Rechtsprechung des Gerichtshofs jedem Mitgliedstaat freisteht, unter Beachtung des Unionsrechts die Besteuerungsgrundlage zu bestimmen, die auf den Anteilsinhaber, der die ausgeschütteten Dividenden empfängt, anwendbar ist.

39      Außerdem soll, wie der Gerichtshof bereits ausgeführt hat, ein Doppelbesteuerungsabkommen wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden nicht gewährleisten, dass die Steuern, die von dem Steuerpflichtigen in dem einen Staat erhoben werden, nicht höher sind als diejenigen, die von ihm in dem anderen Staat erhoben werden (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 12. Mai 1998, Gilly, C‑336/96, EU:C:1998:221, Rn. 46).

40      Folglich ist, wie auch die Regierungen, die schriftliche Erklärungen vor dem Gerichtshof abgegeben haben, und die Europäische Kommission ausgeführt haben, davon auszugehen, dass sich – wenn keine diskriminierende Ausübung der Steuerhoheit durch einen Mitgliedstaat vorliegt – ein Nachteil aufgrund der Doppelbesteuerung von Dividenden ausländischen Ursprungs wie der im Ausgangsverfahren in Rede stehende aus der parallelen Wahrnehmung der Steuerhoheit durch die Staaten, aus denen die Dividenden stammen, und den Mitgliedstaat, in dem die Anteilseignerin ansässig ist, ergibt. Unter diesen Umständen stellt die im Ausgangsverfahren in Rede stehende nationale Regelung keine nach Art. 63 AEUV verbotene Beschränkung des freien Kapitalverkehrs dar.

41      Diese Schlussfolgerung kann nicht durch die von Société Générale angeführten Urteile vom 28. Februar 2013, Beker und Beker (C‑168/11, EU:C:2013:117), und vom 17. September 2015, Miljoen u. a. (C‑10/14, C‑14/14 und C‑17/14, EU:C:2015:608), in Frage gestellt werden, da diese nicht auf einen Fall wie den des Ausgangsverfahrens übertragbar sind, in dem sich eine nachteilige Besteuerung der Dividenden ausländischen Ursprungs, die von einer Gesellschaft bezogen werden, die der Körperschaftsteuer des Mitgliedstaats unterliegt, in dem sie ansässig ist, aus der parallelen Wahrnehmung der Steuerhoheit durch die Mitgliedstaaten, aus denen diese Einkünfte stammen, und den Mitgliedstaat, in dem die Anteilseignerin ansässig ist, ergibt.

42      Das Urteil vom 17. September 2015, Miljoen u. a. (C‑10/14, C‑14/14 und C‑17/14, EU:C:2015:608), betraf die Verpflichtungen des Mitgliedstaats, aus dem die Dividenden stammen, im Hinblick auf das Verfahren zum Abzug oder zur Erstattung der Quellensteuer, das auf von gebietsansässigen Gesellschaften an in diesem Mitgliedstaat ansässige Personen ausgeschüttete Dividenden anwendbar ist, während in der Rechtssache, in der das Urteil vom 28. Februar 2013, Beker und Beker, (C‑168/11, EU:C:2013:117), ergangen ist, die betreffende Anrechnung nicht die Möglichkeit für Gesellschaften, sondern diejenige für natürliche Personen betraf, die Quellensteuer von der Einkommensteuer in ihrem Wohnsitzstaat abzuziehen, dem es oblag, dem Steuerpflichtigen sämtliche an seine persönliche und familiäre Situation geknüpfte steuerliche Vergünstigungen zu gewähren. Nach diesem Anrechnungsmechanismus profitiert der ansässige Steuerpflichtige von den personen- und familienbezogenen Abzügen dann voll, wenn seine gesamten Einkünfte in seinem Wohnsitzstaat bezogen wurden, wohingegen dies nicht der Fall ist, wenn ein Teil seiner Einkünfte im Ausland bezogen wurde. Der Abzug von Aufwendungen ist im Ausgangsverfahren hingegen vorbehaltlich einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht bei Dividenden, die in einem anderen Mitgliedstaat ausgeschüttet werden, nicht beschränkt.

43      Nach alledem ist auf die Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 63 AEUV dahin auszulegen ist, dass er einer Regelung eines Mitgliedstaats nicht entgegensteht, mit der im Rahmen einer Regelung zum Ausgleich der Doppelbesteuerung von Dividenden, die von einer in diesem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig ist, der Körperschaftsteuer unterliegenden Gesellschaft bezogen wurden und von einem anderen Mitgliedstaat besteuert wurden, einer solchen Gesellschaft eine Steuergutschrift gewährt wird, die auf den Betrag begrenzt ist, den der erste Mitgliedstaat erhalten würde, wenn allein diese Dividenden der Körperschaftsteuer unterlägen, ohne dass die in dem anderen Mitgliedstaat entrichtete Steuer in voller Höhe ausgeglichen wird.
 

Quelle: curia.europa.eu
An dieser Fassung sind noch Änderungen möglich; verbindlich sind nur die in der "Sammlung der Rechtsprechung des Gerichtshofes und des Gerichts" und im "Amtsblatt der Europäischen Union" veröffentlichten Fassungen.
  • "Besonders gefällt uns die sehr große Aktualität!!!“

    Westfälische Provinzial Versicherung AG, 48131 Münster

  • „Punkten kann SIS vor allem durch die umfangreiche Datenbank, den schnellen Programmstart, die schlanke Software und die einfache Bedienung – natürlich auch die Aktualität.“

    Eichhorn und Ody Steuerberatungsgesellschaft mbH, 40549 Düsseldorf

  • „Ihre Datenbank ist eigentlich schier unerschöpflich und ich arbeite sehr gern damit. Ein großes Lob für die leichte Handhabung, die vielfachen Suchmöglichkeiten und überhaupt.“

    Ingrid Nigmann, Kanzlei Dipl.-Kfm. Georg-Rainer Rätze, 39112 Magdeburg

  • „Es wird mal Zeit, dass ich mich für Ihre SteuerMails bedanke. In den aktuell und ordentlich aufgebauten Hinweisen finde ich meist etwas gerade ‚passendes‘ für einen ‚momentan‘ zu bearbeitenden Fall. Das freut mich auch schon am sehr frühen Büromorgen.“

    Gerhard H. Ringel, Steuerberater, 35687 Dillenburg

  • „Ist wirklich ein guter Service, wenn auf Probleme so schnell (und erfolgreich) geantwortet wird. Ich habe auch andere Datenbanken im Computer, aber da finde ich in der Regel überhaupt nichts. Bei Ihnen finde ich in der Regel immer was. Und wenn ich was gefunden habe, gibt es fast immer wunderbare, einfach anzuklickende Querverbindungen zu anderen Urteilen, das finde ich wirklich toll.“

    G. Grisebach, Steuerberaterin

  • „Neben der hohen Aktualität gefällt mir besonders die Zuordnung der Urteile und Verwaltungsanweisungen zu den Gesetzen. Das ist eine absolut unschlagbare Funktion der Datenbank, da sofort die aktuelle Rechtsentwicklung zur jeweiligen Rechtsnorm überprüft werden kann; gibt Beratungssicherheit!“

    Dr. Harald Sturm, Steuerberater, 93059 Regensburg

  • „Großes Lob an Ihr Haus - die SIS News sind wirklich gut und sind in der Praxis einfach klasse, wenn man immer aktuell die Neuigkeiten mitgeteilt bekommt!!!“

    Ingrid Blank, FRENESTA Treuhand- und Steuerberatungs GmbH, 80686 München

  • „Ihr Service ist ausgesprochen GUT. Danke!“

    Dr. Norbert Dautzenberg, 52070 Aachen

  • „Super Produkt mit hoher Aktualität!“

    Florian Spiegelhalder, Steuerberater, 73072 Donzdorf

  • „Es ist die beste Steuerrechtsdatenbank, die ich kenne. Ich bin absolut sehr zufrieden damit.“

    Ulmer & Ulbricht, Rechtsanwalts- und Steuerberatungs-Kanzlei, 31134 Hildesheim

  • „Bis jetzt habe ich zu fast allen meinen Problemen eine Lösung gefunden!“

    Christa Happel, Steuerberaterin, 35216 Biedenkopf

  • „Mit der Logik des Suchsystems komme ich sehr gut zurecht. Ich habe schon die ...-Datenbank getestet, sie ist mir zu kompliziert.“

    Dietmar Schmid, Steuerberater, 73432 Aalen-Unterkochen

  • Die Bedienung ist durchdacht. Die Suchmöglichkeit ist sehr gut.“

    VENTUS Unternehmensgruppe, 85209 Dachau

  • „SteuerMail ist absolut super.“

    Dietmar von Döllen, Steuerberater, 78532 Tuttlingen

  • „Für meine kleine Praxis ist die SIS-Datenbank ideal. Ohne großen Aufwand können wir die bei uns vorkommenden Probleme fast immer lösen.“

    Harald Dörr, Steuerberater, 63571 Gelnhausen

  • „Besonders wichtig finde ich die ständige und intensive Aktualisierung.“

    Peter Paplinski, Finanzamt Bad Neuenahr-Ahrweiler

  • „Von Ihrer Datenbank bin ich begeistert und empfehle sie regelmäßig – auch Steuerberatern – weiter.“

    Franz Grevenbrock, Berufskolleg Wirtschaft und Verwaltung, 48683 Ahaus

  • „Die Bedienungsfreundlichkeit und Übersichtlichkeit führen zu einer schnellen und hohen Trefferquote. Durch die monatlichen Updates ist die Aktualität gewährleistet.“

    Stadt Pforzheim, Stadtkämmerei

  • „Hervorzuheben ist, dass die SIS-Software auf (fast) jedem Betriebssystem/PC läuft. (Es hat nicht jeder immer die neueste Hardware mit dem neuesten Betriebssystem und dem schnellsten Netz.)“

    Magdeburger Treuhand Steuerberatungsgesellschaft mbH, 39104 Magdeburg